Yrityksen ostaminen

Oletko harkinnut jo toiminnassa olevan yrityksen ostamista uuden perustamisen sijaan? Yrityskauppa voi tuntua helposti pelottavalta, ja sen takia käymmekin sen tässä kirjoituksessa läpi vaiheittain yhdessä ammattilaisten kanssa.

Yrittäjyys on aina iso askel ja sen takia tämän kirjoituksen on tarkoitus tarjota uutta tietoa ja selkeyttää yrityskaupan etenmistä. Mukana kolme kovaa yrityskauppojen ammattilaista yritysvälittäjä Aki Keisu, Finnveran asiantuntija Elisa Sipponen sekä Easy Accounts -kirjanpitoyrityksen omistaja Jere Lopperi.

Aki Keisu on yritysvälittäjä Suomen Yrityskaupat Oy:ssä. Hän on toiminut yrittäjänä vuodesta 1986 ja toimii useassa perheen omistamassa yhtiöissä toimitusjohtajana tai hallituksen puheenjohtajana.

Elisa Sipponen toimii aluepäällikkönä Finnveran Etelä-Suomen alueella ja on erikoistunut pk-yritysten omistajanvaihdosten haasteisiin, mahdollisuuksiin ja rahoitettavuuteen.

Jere Lopperi on Easy Accountsin yrittäjä ja kirjanpitäjä.

Valmiin yrityksen ostaminen

Miksi yrittäjän tai yrittäjäksi ryhtyvän kannattaisi harkita valmiin yrityksen ostamista uuden perustamisen sijaan? Lähipiirin sisällä tapahtuvasta yrityskaupasta voitaisiin puhua sukupolvenvaihdoksena ja se eroaa tavallisesta yrityskaupasta hieman. Tässä tekstissä keskitytään ensisijaisesti nimenomaan yrityskauppaan, eikä niinkään sukupolvenvaihdokseen.

Miksi vanhan yrityksen ostaminen kannattaa?

Olemassa olevan yrityksen ostaminen on yleensä riskittömämpää kuin kokonaan uuden yrityksen perustaminen. Noin puolet yrityksistä lopettaa ensimmäisen 3-5 vuoden aikana. Riskiä pienentää jo yrityksellä valmiiksi oleva asiakaskunta sekä käytännössä testattu liiketoimintasuunnitelma.

Käytännössä yrityskaupassa käytetään raha toimivan yrityksen ostoon, kun taas yritystä perustettaessa se menisi helposti markkinointiin, hankintoihin ja erilaisiin muihin perustamiskuluihin, vaikka yrityksen tuloksista tai kannattavuudesta ei olisi minkäänlaista varmuutta. Valmiin yrityksen kanssa pääsee myös heti keskittymään toiminnan kehittämiseen, kun aikaa ei mene esimerkiksi palveluiden konseptointiin tai asiakashankintaan.

Ostamalla yrityksen saa yleensä kassavirtaa heti ensimmäisestä päivästä lähtien. Monet aloittavat yrittäjät joutuvat puolestaan elämään omilla säästöillä tai starttirahalla alkuvaiheessa, koska työtä ei voida useinkaan laskuttaa ennen kuin se on tehty. Yleensä juuri perustetut yrityksen kamppailevatkin sen kanssa, että investointeja ja asiakashankintaa pitäisi tehdä, vaikkei tuloja ole lainkaan.

Mihin kiinnittää huomiota, kun alkaa miettimään yritysostoa?

Yrityksen ostamista suunniteltaessa olisi hyvä keskittyä etsimään erityisesti sellainen yritys, joka sopii omiin tavoitteisiin ja jonka pyörittämiseen on realistisesti arvioituna riittävä osaaminen. Tarvittaessa osaamista voi tietenkin kehittää erilaisten koulutusten ja kurssien avulla, mutta heti yrityskaupan jälkeen siihen ei välttämättä ole vielä aikaa, ja siksi riittävä osaaminen olisi tärkeää olla jo valmiiksi.

On tärkeää kiinnittää huomiota siihen, että ostettava yritys on kannattava tai sillä on potentiaalia tehdä liiketoiminta aidosti kannattavaksi. Toisaalta yritys ei saisi henkilöityä liikaa sen nykyiseen omistajaan, koska se voisi tuottaa haasteita myöhemmin yrityksen jatkamisen kannalta.

Aki: ”Elämäsi yritys on riittävästi sopiva suunnitelmiisi, yritys innostaa sinua ja tiedät selviytyväsi yrityksen arjesta. On tärkeää, että hinta on perusteltu sinun näkökulmastasi, niin että selviät maksuista, saat siitä palkan ja pystyt hoitamaan yksityiselämäsikin maksut normaalisti. Ota myös varaa siihen, että jos tulee vähän arvaamattomia vastoinkäymisiä. Usko rahoittajia, he tarkoittavat sinun parastasi.

Ole huolellinen, varmista että saat riittävästi tietoa ja siihen että tiedot ovat luotettavia. Tarkastettu tilinpäätös on faktaa, myyntiraportit ja ennusteet ei. Pidä huoli, että myyjä on tukenasi yrityskaupan jälkeenkin.”

Jere: ”Ostajan tulisi perehtyä kunnolla ostettavaan yritykseen ja varmistaa myös omalta osaltaan myytävän kohteen tietojen paikkansa pitävyys, tehdä niin kutsuttu due diligence.”

Yrityksen myynti

Yrityksen myyminen herättää yrittäjässä tai yrittäjissä usein paljon tunteita. Moni on voinut vuosia keskittää paljon omaa osaamista, aikaa ja rahaa yrityksen kehittämiseen nykyisenlaiseksi. Se onkin monelle yrittäjäuran tärkein kauppa.

Miksi myydä oma yritys?

Syitä yrityksen myymiseen on monia. Syynä voi olla esimerkiksi muuttunut elämäntilanne, jolloin halutaan antaa enemmän aikaa perheelle, kokeilla palkkatyötä yrittämisen sijaan tai ollaan jäämässä eläkkeelle. Yritys saatetaan myydä myös siksi, ettei itsellä ole enää mahdollisuuksia kehittää yrityksen toimintaa.

Joskus yrityksen myyntiin saatetaan päätyä myös sen takia, että joku on tarjoutunut ostamaan yrityksen sopivaan hintaan. Tällöin aloite yrityskauppaan on tyypillisesti tullut ostajapuolelta ja ajatus myymisestä on voinut tulla itse yrittäjällekin hieman yllättäen. Etenkin tällaisessa tilanteessa olisikin todella tärkeää varmistua siitä, että omasta yrityksestä on aidosti valmis luopumaan kaupan jälkeen.

Mihin kiinnittää huomiota, kun olet myymässä yritystä?

Yrityksen myyminen on harvoin nopea prosessi, joten siihen kannattaa varata aikaa. Aina on hyvä miettiä myös vaihtoehtoa sen varalle, että ostajaa ei löydykään. Jos ostajaa ei löydy, yritystoimintaa voi jatkaa itse tai lopettaa sen kokonaan.

Aluksi kannattaa miettiä, mitä asioita myyntiin liittyen osaa hoitaa itse ja mihin mahdollisesti tarvitsee ammattilaisen apua. Seuraavaksi on hyvä tunnistaa, mitä olet myymässä ja mieti, haluatko myydä koko yhtiön, liiketoiminnan vai ainoastaan osan yrityksen liiketoiminnasta.

Ennen myymistä on tärkeää kartoittaa yrityksen nykyinen tilanne ja valmistella yritysmyyntikuntoiseksi. Käytännössä se tarkoittaa esimerkiksi kaikkien tarvittavien asioiden dokumentoimista ja tärkeimpien dokumenttien keräämistä valmiiksi yhteen paikkaan, sillä niitä tarvitaan kaupanteossa varmasti. Tässä vaiheessa kannattaa hankkiutua eroon myös ylimääräisestä tavarasta, varastoista tai vastaavista.

On tärkeää selvittää myös yrityksen arvo ja siihen saatetaan tarvita asiantuntijan apua. Yrityksen arvon voi määrittää useilla eri tavoilla ja se on tärkeää arvioida realistisesti, pelkästä tunnearvosta ei kukaan yrityskaupassa maksa.

Jere: ”Ennen myyntiä myyjän tulisi tehdä mahdolliset sisäiset järjestelyt: varmistaa kirjanpidon oikeellisuus, tase-erien läpikäynti kurantteihin arvoihin, että myytävä yritys näyttää myyjän kannalta mahdollisimman kilpailukykyiseltä ja ostajan kannalta yrityksen todellisen tilanteen.”

Yrityskaupan vaiheet

Yrityskauppa on monivaiheinen prosessi, jossa ei kannata liikaa kiirehtiä. Siihen liittyy monia kysymyksiä, jotka koskevat esimerkiksi rahoitusta, verotusta ja liiketoimintaa. Usein tarvitaan myös asiantuntijan apua ja sitä kannattaakin käyttää tarpeen mukaan.

Onnistuakseen yrityskauppa vaatii yhteistyötä jokaiselta prosessissa mukana olevalta osapuolelta. Jos yrityskauppa hoidetaan hyvin, myyjä on tyytyväinen maksettuun hintaan ja ostaja yritykseen.

Yrityskaupan vaiheet:

1. Myynti- tai ostopäätöksen tekeminen
2. Kauppakumppanin löytäminen
3. Potentiaalisen kohteen kartoitus
4. Kauppatavasta sopiminen
5. Rahoituksen hankkiminen
6. Kaupan tekninen toteutus
7. Liiketoiminnan jatkuminen

Ostajan tai myyjän löytäminen

Kun haluat myydä tai ostaa yrityksen, kannattaa aikeistaan kertoa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Toki joskus on tilanteita, joissa yrityksen myyntiaikeista ei haluta kertoa etukäteen. Jos asian salaamiseen ei ole mitään erityistä syytä, on siitä hyvä kertoa mahdollisimman avoimesti. Voihan olla, että potentiaalinen ostaja tai myyjä löytyy ihan lähipiiristäkin.

Potentiaalisen ostajan tai myytävän yrityksen löytämiseen voi käyttää myös erilaisia yritysten myynti -sivustoja, vaihtoehtoja on olemassa useita. Osalle sivustoista on mahdollista jättää ilmoitus myös ilman yrityksen nimeä, jos myyntiaikeita ei haluta vielä julkistaa.

Tähän voidaan hyödyntää myös ammattilaisen apua. Suomesta löytyy useita yritysvälittäjiä, jotka auttavat potentiaalisten ostajien tai kohteiden löytämisessä ja toisaalta myös itse kaupantekoprosessissa.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa

Kun potentiaalinen kauppakumppani on löytynyt, on tärkeää tehdä päätös siitä, tehdäänkö kauppa osake- vai liiketoimintakauppana. Tyypillisesti myyjät haluavat tehdä kaupan osakekauppana ja ostajat mieluummin liiketoimintakauppana. Yksityisen elinkeinonharjoittajan kohdalla voidaan tehdä ainoastaan liiketoimintakauppa.

Osake- tai osuuskauppa

Osakekaupassa koko yhtiön omistus siirtyy ostajalle, käytännössä se tehdään ostamalla joko kaikki kohdeyrityksen osakkeet tai vähintään osake-enemmistö. Henkilöyhtiössä voidaan myydä yhtiömiesosuus. Kaupan jälkeen ostettava yritys jatkaa toimintaansa tyypillisesti entisellä nimellään ja Y-tunnuksellaan.

Jos myyjällä ei ole yrityskaupan jälkeen tarvetta yhtiölle, on yleensä myyjän kannalta järkevintä myydä koko yhtiö. Koska osakekaupassa koko yhtiön omistus siirtyy, siirtyvät lähtökohtaisesti myös kaikki velvoitteet. Tällöin voidaan tulla sellaiseen tilanteeseen, että kaupan mukana siirtyy sellaisia velvoitteita, joista ostaja ei ollut vielä kaupantekohetkellä tietoinen.

Yrityksen liiketoiminnan ostaminen

Liiketoimintakaupassa ostetaan pelkästään yrityksen liiketoiminta. Käytännössä kauppasopimukseen listataan kaikki siirtyvä varallisuus ja vastuu. Koska itse yritys ei siirry, toimintaa ei voi jatkaa samalla nimellä tai Y-tunnuksella. Joskus ostaja saattaa jopa perustaa yrityksen tällaisen kaupan toteuttamista varten.

Yhtiön omistus ei siirry, joten myöskään velvollisuudet eivät suoraan siirry. Ainoastaan ne asiat, jotka on listattu sopimukseen, siirtyvät liiketoiminnan mukana uudelle omistajalle. Tällä tavalla uusi omistaja voi välttyä ikäviltä yllätyksiltä kaupanteon jälkeen.

Yrityksen arvon määrittely

Yrityksen arvon laskemiseen on olemassa monenlaisia tapoja ja niillä voidaan päätyä hieman toisistaan eroaviin tuloksiin. Karkeasti voidaan kuitenkin sanoa, että mitä parempi yrityksen tulos on, sitä korkeampi on myös myyntihinta. Arvoa voidaan laskea esimerkiksi tuottoarvon tai substanssiarvon avulla.

Jere: ”Tuottoarvo on yrityksen tuottama kassavirta myyntihetkellä ja tulevina vuosina. Tuottoarvoa käytetään yleensä laskelmissa, joissa yrityksen kauppahinta tulisi saada maksettua tietyllä aikavälillä ostetusta yrityksestä saaduista tuotoista.

Substanssiarvo on puolestaan yhtiön varat, joista vähennetään sen velat. Arvon määrittelyyn voidaan käyttää myös tulevien vuosien käyttökatteeseen ja kassavirtaan perustuvia laskelmia.

Yleensä varsinainen arvonmääritys tapahtuu käyttökatteen, liikevoiton tai tuloksen perusteella, yllä mainittujen laskelmien yhdistelmistä sekä mahdollisista kompromisseista ostajan ja myyjän välillä.”

Rahoitus yrityksen ostamista varten

Yrityksen ostaminen vaatii usein ulkopuolista rahoitusta, kuten lainaa. Lainaa voi saada esimerkiksi pankeilta tai Finnveralta. Yrityskauppaa tulisi ajatella pitkäaikaisena investointia, jolloin yrityksen ostamiseen tarvittavan lainan takaisinmaksuaika voi olla useita vuosia.

Yrityksen ostaminen ja laina

Elisa: ”Yrityskaupoissa rahoittajat tekevät normaalin luottokelpoisuusarvion, jossa arvioidaan lainan takaisinmaksuedellytyksiä. Takaisinmaksun edellytyksiin liittyvät ostavan tahon lisäksi ostettava liiketoiminta, jonka tulisi olla kannattavaa. Tärkeää on terve rahoitusrakenne, johon vaikuttavat muun muassa kauppahinta ja sen maksuun käytettävän omarahoitusosuuden ja vieraan pääoman välinen suhde. Kauppahinnan tulisi olla tasapainossa kassavirtaan suhteutettuna, ja kauppahinnan maksua varten otetut luotot tulisi kyetä maksaa kohtuullisessa, yleensä noin viiden vuoden ajanjaksossa pois.

Takaisinmaksukykyä arvioitaessa kannattaa olla realistinen tulevaisuuden kassavirtojen kehittymisessä, eikä maksukyky saisi olla liian riippuvainen mahdollisesta tulevaisuuden kasvusta. Omavaraisuusasteen tulisi säilyä hyvällä tasolla myös kaupan jälkeen. Yrityskaupoissa ulkopuoliset rahoittajat edellyttävät yleensä vakuuksia, joita kattamaan voidaan hakea Finnveran takausta.”

Yrityskauppa ja verotus

Yrityksen ostaminen ja verotus kiinnostaa monia. Yrityskaupassa verot maksaa lähtökohtaisesti aina se taho, joka toimii myyjänä. Verojen maksaja voi siis olla joko yritys tai yksityishenkilö. Verotus eroaa hieman riippuen siitä, tehdäänkö osakkeiden myynti vai myydäänkö vain liiketoiminta.

Jere: ”Osakekauppa (myyjänä osakkeenomistaja – myy yhtiön koko osakekannan tai osan siitä), liiketoimintakauppa (myyjänä yhtiö ja myynnin kohteena aineettomat oikeudet, käyttö- ja vaihto-omaisuus, toiminimi ja liiketoiminta) vai sukupolvenvaihdos (yrityksen omistuksen siirto uudelle jatkajalle)?

Aluksi on hyvä todeta, että lähtökohtaisesti kaikki yrityskaupat ovat arvonlisäverottomia.

Osakekaupan verotus: Verotus kohdistuu omistajiin mahdollisen myyntivoiton syntyessä, joka pääsääntöisesti verotetaan pääomatulona. Ostajalle tulee maksettavaksi varainsiirtovero.

Liiketoimintakaupan verotus: Yleensä ostajalle edullisempi yrityskaupan muoto. Verotus tarkastetaan aina omaisuuslajeittain luovutustilanteessa, jolloin noudatetaan eri omaisuuslajien verotusmääräyksiä. Syntyvästä luovutusvoitosta tilitetään yhteisöverokannan mukainen vero. Tietyin edellytyksin myös verovapaa luovutus on mahdollista esimerkiksi käyttöomaisuusosakkeiden kohdalla.

Sukupolvenvaihdoksen verotus: pitkälti sama kuin osakekauppa tai liiketoiminnan myynti, mutta mahdollisuus hyödyntää tietyin edellytyksin tulo-, lahja- ja perintöverotuksen huojennuksia. Voi olla parhaimmillaan verovapaa kauppa.”

Ammattilaisten vinkit yrityksen ostamiseen

Lopuksi kysyimme vielä kaikilta kolmelta yrityskauppojen ammattilaisilta vinkit yrityksen ostamiseen.

Akin vinkit

Aki: ”Sano ääneen, että haluaisit ostaa yrityksen. Kysy paikalliselta yritysvälittäjältä, onko heillä myynnissä yrityksiä, jotka eivät tule koskaan julkiseen myyntiin. Tee haku välittäjien nettiportaaleihin, sieltä alkaa tulla sinulle tietoa myytävistä yrityksistä.

Yrityskauppa on tämän hetken Suomessa hyvällä tolalla. Rahoitusta on saatavilla ja tarjolla kannattaviin ja terveisiin kauppoihin. Apua on tarjolla julkisissa ilmaisissa palveluissa, esimerkiksi yrittäjäjärjestöissä tai paikkakuntasi yritysasiamiehiltä. Finnvera on monesti rahoituksissa mukana.

Yritysvälittäjä tekee asiaa työkseen ja pyrkii saamaan aikaiseksi kaupan niin, että ostaja saa hyvän elinkelpoisen yrityksen ja myyjä saa oikean hinnan yrityksestään. Välittäjä auttaa sinua rahoituslaskelmissa ja auttaa sinua saaman ostettua yrityksen. Hän neuvoo sinulle reitin rahoituksen järjestämiseksi ja auttaa kauppakirjan ja sopimuspapereiden laadinnassa.”

Elisan vinkit

Elisa: ”Niin ostajan kuin myyjänkin kannattaa valmistautua hyvin, mikäli mielii yrityskaupoille. Kun kotiläksyt on tehty, sujuu yrityskauppaprosessi sujuvammin ja tarpeettomilta viivästyksiltä tai ikäviltä yllätyksiltä voidaan välttyä.

1. Suorita analyysi omasta/yrityksen osaamisesta ja yrittäjyysvalmiuksista – mitä osaan ja mitä osaamista minun tulisi vielä hankkia uuden yritystoiminnan pyörittämistä varten, ja mikä on riskinkantokykyni.
2. Etsi sopivia ostokohteita. Huomioi muun muassa toimiala, markkinat, sijainti, kokoluokka, kauppahinta ja kannattavuus. Myydäänkö yhtiön osakekanta vai liiketoiminta.
3. Tutustu ostokohteeseen ja sen dokumentaatioon (mm. taloustiedot ja sopimukset) tarkasti.
4. Hyödynnä asiantuntijan apua varhaisessa vaiheessa.
5. Hae itsellesi sopivaa rahoitusratkaisua kontaktoimalla pankkeja mahdollisimman varhaisessa vaiheessa ja järjestä tarvittava omarahoitusosuus.

Lue lisää omistajanvaihdoksesta Finnveran sivuilta: ww.finnvera.fi/kasvu/omistajanvaihdos ”

Jeren vinkit

1. Etsi itsellesi sopiva yritys ja/tai toimiala.
2. Selvitä, miksi yritys on myynnissä.
3. Tutki kaupan kohde huolellisesti ja tee vain sellaiset kaupat, joihin itse olet tyytyväinen.
4. Tarvittaessa käytä ammattilaista apuna yrityskaupassa, se maksaa itsensä moninkertaisesti takaisin.”